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企業文化

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乙方(股東)：__________________

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鑒于：乙方是甲方股東，根據中國相關法律、法規的規定，本協議雙方就乙方屬于甲方股東期間及退股以后保守甲方的機密及不得利用知悉和掌握的甲方機密從事與甲方產生或可能產生競爭的工作、業務的有關事項，茲達成如下協議，以資信守：

第一條定義

1、機密：甲方擁有或使用的全部技術秘密和商業秘密等。

2、技術秘密：包括設計方案、硬件設計文件(含設計圖)、軟件、數據庫、設計、記錄、圖紙樣品、模型、工作手冊(報告)、文檔、相關的函電等;該等技術秘密包括甲方及其關聯公司的國內外專利技術、專有技術以及對公司知識的使用方法與組合。

3、商業秘密：包括客戶名單、商業合同、協議、意向書、備忘錄、法律事務信息、人力資源信息等。

4、智力成果：包括任何形式的(不限于書面的、數據的、電子的方式)規劃設計方案草案、修訂案、方案、技術數據、開發的軟件、模型及其他信息載體或產品等。

5、競業行為：自己或與其它個人或組織合作，直接或間接的從事競爭性業務;或為競爭性單位提供服務或勞務，包括但不限于擔任競爭性單位的合伙人、董事、監事、股東、管理人員或一般職員、代理人、顧問等。

6、競爭性業務：與甲方公司所提供的產品或從事的服務相同或類似的業務，包括但不限于下列業務：。

7、競爭性單位：從事競爭性業務的公司、單位或個人。

第二條職務成果

本協議雙方確認乙方屬于甲方股東期間，因履行股東職務或者主要利用甲方的設施、設備、機密、條件等所開發、設計、制作完成的智力成果，屬于職務成果的，其所有權均屬于甲方。甲方可以在其業務范圍內充分自由地占有、使用、收益、處分該等成果，并可以進行生產、經營、投資、合作或者向第三方轉讓。乙方不得扣留或向甲方隱瞞任何資料、信息，并應采取一切必要的行動確保甲方取得和

行使所有權(包括但不限于專利的申請、商標注冊、軟件登記等)。

第三條保密義務

1、本協議雙方同意并確認，乙方屬于甲方股東期間，必須遵守法律、法規和行業慣例以及甲方規定的保密規章、制度，履行與股東的保密職責。甲方的保密規章、制度沒有規定或者規定不明確之處，乙方亦應本著謹慎、誠實的態度加以善意理解，并采取任何必要、合理的措施，維護其于股東期間知悉或掌握的任何屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾負有保密義務的機密。

2、本協議雙方同意并確認除了履行職務的需要之處，未經甲方同意，乙方不得以泄露、告知、公布、發表、出版、傳授、轉讓或者其他任何方式，使任何第三方(包括按照不得知悉該項機密的甲方其他職員)知悉屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾負有保密義務的機密，也不得在履行職務之外使用該等機密。

3、乙方因職務上的需要持有或保管的一切記錄著甲方機密的文件、資料(含照片)、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁盤(軟盤、硬盤)、光盤、儀器、錄音(像)帶以及其他任何形式的載體，均歸甲方所有，無論該等機密是否具有技術或商業價值。

4、本協議雙方同意并確認，乙方應當于退股時，或者于甲方提出請求的時候，返還全部屬于甲方的財物，包括記載著甲方機密的一切載體。

5、本協議雙方同意并確認，乙方屬于甲方股東期間及退股后，非經甲方事先書面同意，不得利用其獲得、知悉或掌握的甲方機密，在中國境內或境外，以任何方式(包括但不限于由其單獨經營，通過合資經營，或對另一公司或企業持有股份或擁有其他權益等)經營或參與經營與甲方構成或可能構成競爭之任何業務或活動。

6、本協議雙方同意并確認，乙方履行保密義務的期間為：乙方擔任甲方股東期間以及退出股權之后。退股后，乙方仍應對其在甲方擔任股東期間接觸、知悉、掌握并屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾負有保密義務的機密承擔與股東期間同等的保密及不擅自使用相關機密的義務。乙方不再承擔保密義務的期限為甲方宣布解密或者該等機密實際上已經公開。

第四條競業禁止

1、競業禁止期間為：乙方擔任甲方股東期間以及完全退出股權之后的兩年內。乙方股權比例有變化但仍為甲方股東的，仍需要履行競業禁止義務。

2、競業禁止期間：乙方不得從事競業行為，以及執行本協議約定的其它競業禁止義務。

3、乙方屬于甲方股東期間，禁止與甲方的客戶私下接觸并私自承攬任何業務。

4、乙方不得唆使甲方的任何其他員工接受外界聘用。

第五條違約責任

1、乙方違反本合同約定的保密義務的，應賠償甲方違約金萬元。違約金不足以賠償甲方損失的，還應賠償甲方損失。

2、乙方違反本合同約定的競業禁止義務的，應賠償甲方違約金萬元。違約金不足以賠償甲方損失的，還應賠償甲方損失。

3、乙方有其它違約行為的，應賠償甲方損失。

4、甲方損失包括但不限于直接損失、可得利益損失、支付給第三方的賠償費用/違約金/罰款、調查取證費用/公證費、訴訟費用、律師費用以及因此而支付的其他合理費用。

5、乙方違反本協議約定取得收益的，該收益應歸甲方所有。

6、乙方違反本協議約定的，經甲方通知仍不改正，或第二次以上違反的，甲方有權以甲方或甲方指定的其它股東名義回購乙方全部股權，回購價格為乙方原出資金額，并要求乙方將股權變更到甲方指定的其它股東名下。

第六條其它說明

1、因乙方是甲方股東，就乙方履行本協議約定的保密與競業禁止義務，甲方無需向乙方支付任何補償。

2、如乙方擔任除甲方股東以外的其它甲方職務，由雙方另行約定。

第七條爭議解決

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由合同各方協商解決，也可由有關部門調解。協商或調解不成的，應向甲方所在地有管轄權的人民法院起訴。

第八條附則

1、本協議一式二份，協議各方各執一份。各份協議文本具有同等法律效力。

2、本協議經各方簽署后生效。

簽署時間：

年月日

甲方(蓋章)：

乙方(簽字)：

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